当升科技(300073)：2024年度向特定对象发行股票预案
作者：华体会竞猜
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准，并经公司 2024年 2月 7日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律和法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东矿冶集团。矿冶集团拟以现金方式认购公司这次发行的全部股票。矿冶集团已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》。
三、本次向特定对象发行股票构成关联交易。企业独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照有关规定法律、法规和公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
本次向特定对象发行股票的价格为 27.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,950,232股（含本数）。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。
七、对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，矿冶集团承诺自该等股份发行完成之日起 18个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
八、本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，相关情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间 接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造 林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温 室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车 用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控 制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有 新技术、新结构的汽车
分子式中包含三种或三种以上过渡金属及铝等高价态金 属元素的锂电正极材料，如镍钴锰酸锂（NCM）、镍 钴铝酸锂（NCA）、镍钴锰铝酸锂（NCMA）等
化学式为 LiFePO，是一种橄榄石结构的磷酸盐，用作 4 锂离子电池的正极材料
化学式为 LiMnxFe1-xPO，是在磷酸铁锂（LiFePO） 4 4 的基础上锰（Mn）取代部分铁（Fe）而形成的新型磷 酸盐类固溶体锂离子电池正极材料
在充放电过程中能够可逆脱嵌钠离子的高能活性物质材 料，如含有镍、铁、锰或铜等金属元素的层状氧化物、 普鲁士白、聚阴离子类，可用作钠离子电池正极材料
电池单体中只含有固态电解质，不含有任何液体电解 质、液态溶剂、液态添加剂的锂蓄电池
一种具有层状六方相 LiMnO和层状单斜相 Li MnO的 2 2 3 固溶体结构的一种高容量锂离子电池用正极材料
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
Beijing Easpring Material Technology Co., Ltd.
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料 及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和 新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备； 技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机 软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
上市公司是经济高质量发展的重要微观基础，推动上市公司高质量发展有助于高水平科技自立自强和加快建设现代化产业体系，有助于增强市场信心。2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，在提高上市公司质量方面形成了顶层设计和制度安排。2022年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》中提出，优化资本市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。当升科技将坚持新材料产品、新技术体系、新电池路线的技术创新模式，充分发挥在全球锂电正极材料行业的技术引领优势，致力于推出安全性能更强、循环性能更优、经济性能更佳的锂电正极材料，加快下一代电池材料及相关产品的开发与布局，持续推动我国锂电正极材料产品和技术升级换代，实现创新驱动的高质量发展。本次发行，是贯彻高质量发展的要求，是增强资本市场信心的重要举措。
绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，实现绿色发展，是中国新能源产业的重大机遇和使命。在全球新能源转型的大潮中，中国企业勇立潮头，实现了从跟跑、并跑到领跑的转变，为推动全球能源清洁转型、世界经济低碳增长作出积极贡献。公司作为锂电正极材料头部企业，立足于新能源行业，紧密围绕动力、储能、数码三大应用领域，布局全球，做大中国市场，做强欧洲市场，做优美国市场，进一步巩固高端市场供应链核心地位。
公司是全球锂电正极材料行业的技术引领者，产品综合技术性能处于全球领先水平。公司紧密围绕动力及储能用新型锂电正极关键材料开展研发及产业化应用，不断突破行业共性关键技术。积极布局下一代电池材料及相关产品，加快新品开发及成果转化。在钠电正极材料、磷酸锰铁锂材料、新型富锂锰基产品、双相复合固态锂电正极材料、固态电解质产品等方面，公司相关技术和产品已取得阶段性突破。本次发行，有利于公司持续加大研发投入，加速公司产品迭代升级，进一步提高公司核心竞争力。
2、增强公司资金实力，把握行业周期性机遇，满足未来业务发展需要 近年来，随着业务规模不断扩大，公司在技术创新与成果转化、战略客户开发、国际化产能建设等方面的投入持续增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，锂电正极材料行业存在产业链去库存、产品市场结构调整、竞争格局日趋激烈的现象，面临周期性调整，但中长期的发展潜力依然巨大。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持聚焦主业，聚力创新，聚势谋远，进一步加大在技术研发、客户渠道、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行，有利于公司及时补充营运资金需求，增强资金实力，穿越行业周期，提高抗风险能力。
本次发行由公司控股股东矿冶集团作为唯一的发行对象全额认购，有助于增强公司股权结构的稳定性，助力公司高质量发展。同时，展现了控股股东矿冶集团对公司未来发展的坚定信心，对公司价值的认可，有利于提振投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的市场形象和社会形象。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年 2月 8日）。发行价格为 27.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派息（派发现金股利）：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过151,950,232股（含本数）。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 18个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。
本次发行股票的发行对象为矿冶集团。截至本预案出具日，矿冶集团持有公司 117,437,261股股份，持股比例为 23.19%，为公司控股股东。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及企业内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对这次发行相关事项需回避表决。
本次发行前，公司总股本为 506,500,774股。矿冶集团持有公司 117,437,261股股份，持股比例为 23.19%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，矿冶集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行方案已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准，并经公司 2024年 2月 7日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。
在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化 学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节 能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工 程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机 械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除 外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房 屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自 办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、 黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项 目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶 增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、 《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部 分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部 分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑 部出版，有效期至 2023年 12月 31日）。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：截至本预案出具之日，矿冶集团工商登记的注册资本为 277,598万元，实际注册资本为333,521万元，尚未就增资事项完成工商变更登记。
二、股权关系及控制关系 截至本预案出具之日，国务院国资委持有矿冶集团 100%股权，是矿冶集团 的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示： 三、主营业务情况
矿冶集团是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机构。核心主业即第一主业为以矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、第二主业为先进材料技术与产品、第三主业为矿产资源循环利用及环保。近年来，矿冶集团依托自身优势，制定了做强第一主业、做优第二主业、做大第三主业的经营战略。
矿冶集团保持在国家和行业技术创新体系中的领先优势，以国家战略和市场需求为导向，以促进行业技术进步和为客户创造价值为宗旨，大力发展高端制造与现代服务业，在与矿产资源开发利用相关的技术研发、工程服务及产品制造领域跻身国际先进行列；加快先进材料产业的产品结构调整与产业升级，开发重大关键技术和重点新产品，培育新的经济增长点，大幅提高经营质量和效益，在锂电材料、磁性材料、金属粉体材料等领域的产品和技术达到国内领先水平；以自主技术创新为依托，大力发展节能环保产业，重点进入金属矿产资源循环利用产业，建成集团自有技术应用示范基地，加强业务模式创新，开展多种形式的对外合作，延伸完善产业链，在矿产资源循环利用及环保领域提升业务规模。
矿冶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次发行预案披露前 24个月内，矿冶集团及其下属企业与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，矿冶集团及其下属企业与公司之间未发生其他重大交易。
本次发行股票的发行对象为矿冶集团，本次发行构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司与矿冶集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。若本次发行完成后公司与矿冶集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。
公司承诺，“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”
矿冶集团就参与本次发行的资金来源作出承诺，“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受当升科技及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为当升科技本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。” 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
甲方本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过151,950,232股（含本数），乙方认购甲方本次发行的全部股份，具体认购数量为实际认购总金额除以认购价格。认购数量不足 1股的，尾数作舍去处理。
甲方最终发行数量（即乙方认购数量）将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会依据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）在上述区间内协商确定。
根据甲方本次发行方案，且经双方一致同意，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日，本次发行的股票发行价格（即乙方的认购价格）为 27.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的认购价格将进行相应调整：
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后认购价格。
乙方在本协议项下认购的甲方本次发行的股票自发行完成之日起 18个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本或配股等原因衍生取得的股份，亦遵照上述限售要求。
乙方通过本次发行取得的甲方股份在限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
《股份认购协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
“10.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担： （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
10.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
10.3本次发行发生以下情形之一时，不构成任何一方违约，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担：（1）本次发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过；（2）本次发行未获得深交所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会审议决定单方终止本协议；（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意。”
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金，增强公司的资金实力，补充营运资金，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，满足未来业务不断增长的资金需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
在“双碳”目标的推动下，新能源汽车市场和储能市场正在迅速崛起，这为锂电池与正极材料产业带来了巨大的发展机遇。然而，随着产能的持续释放和市场竞争的加剧，结构性产能过剩、原材料价格波动等问题随之显现，行业内部竞争格局正在发生深刻变化。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和海外布局等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
锂电正极材料行业发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。
未来，随着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来主营业务发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。
本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其变更、使用情况的信息披露、监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，有助于解决公司业务不断拓展过程中的资金需求，为公司技术创新、市场开发和海外布局提供了资金保障，有利于巩固公司的行业地位，提升公司的盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定了坚实基础。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产相应增加，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司穿越行业周期，实现更大发展提供了保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金用于补充流动资金，可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。
本次募集资金的使用不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，公司业务不会因本次向特定对象发行股票而发生改变。本次发行有助于扩大公司的资产规模，实现公司业务快速扩张，增强公司盈利能力，巩固公司在行业内的优势地位，加强公司的综合竞争实力。
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行前，公司总股本为 506,500,774股。矿冶集团持有公司 117,437,261股股份，持股比例为 23.19%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，矿冶集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产相应增加，自有资金实力将得到提高，有利于公司资产负债率降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司穿越行业周期，实现更大发展提供保障。
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，经营活动现金流得以保障。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
本次发行股票的发行对象为矿冶集团，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与矿冶集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
在“双碳”背景下，新能源汽车市场呈快速发展态势，同时持续带动锂电池与正极材料产业迅速增长，并吸引大量资本进入。近年来，业内现有竞争者通过加速产能扩张和投资建厂抢占份额，可能导致同质化产能重复建设和市场过度竞争。尤其近两年国内锂电正极材料产能快速扩张，造成锂电正极材料阶段性产能过剩，可能导致后续锂电正极材料行业竞争白热化，市场竞争风险进一步加剧。
此外，公司近年来出口销售占比较高，随着国内外竞争对手加大抢占国际市场力度，公司面临日趋激烈的国际市场竞争。
近年来，逆全球化思潮兴起，为提升自身电池产业链竞争力，欧美地区先后出台了多项电动车供应链本土化的相关法案，设置碳排放、碳足迹等贸易壁垒，未来将限制和管制中国电池及关键材料进入欧美市场。2023年，美国《通胀削减法案》正式生效，细则进一步明确对中国主体的限制；欧盟《新电池法》正式通过，从电池原材料采购到废旧电池收集、回收和再利用等全生命周期的各个阶段均提出了本土化的明确要求。公司国际客户占比较高，欧美本土化相关政策可能会对未来产品出口欧美市场和海外建厂投资计划带来风险，进而影响到公司的国际业务发展。
近年来，多元材料、磷酸铁锂等正极材料在动力电池、储能等领域已占据主流地位，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。虽然目前多元材料、磷酸铁锂等正极材料在市场占有较高的比重，但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术迭代快，不排除未来出现全新的、性能更高的动力及储能用新型材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险。技术替代的出现需要公司持续投入大量更新换代的资金和时间成本，可能对公司的现有业务和盈利能力产生不利影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
1、公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数，按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过 3,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过 3,000万元。
4、未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近 3年以现金方式累计分配的利润少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。
2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
3、董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
2021年 4月 16日，公司 2020年年度股东大会作出决议，同意公司以截至2020年年度告披露日总股本 453,620,538股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.65元（含税），共计实际分配现金股利 74,847,387.22元，公司2020年度不进行资本公积金转增股本。
2022年 4月 22日，公司 2021年年度股东大会作出决议，同意公司以截至2021年年度告披露日总股本 506,500,774股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 4.24元（含税），共计实际分配现金股利 214,756,322.03元，公司2021年度不进行资本公积金转增股本。
2023年 5月 9日，公司 2022年年度股东大会作出决议，同意公司以截至2022年年度告披露日总股本 506,500,774股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6.68元（含税），共计实际分配现金股利 338,342,512.14元，公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
注：由于公司 2023年度投资当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目、欧洲新材料产业基地一期项目等（具体情况见公司披露的《关于投资建设当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目的公告》《关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的公告》），存在重大资金支出安排，因此公司 2022年度现金分红金额少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营等正常支出，以支持公司业务长远发展。
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），具体内容如下：
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、项目投资资金需求等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
1、本规划的制定遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、本规划充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展及长远利益，公司将实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
3、本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
（1）公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数，按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过 3,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过 3,000万元。
未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近 3年以现金方式累计分配的利润少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、股东分红回报规划的制定和执行
（1）公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（3）董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
或根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
公司以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划。依据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除这次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数）。这次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股盈利短期内存在被摊薄的风险，具体影响测算如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2024年 8月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）根据《北京当升材料科技股份有限公司 2023年度业绩预告》，2023年公司预计实现归属于母公司的净利润 185,000万元–200,000万元，预计实现扣除非经常性损益后的净利润 190,000万元–200,000万元。鉴于公司 2023年年度报告尚未披露，假设 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的归属于母公司的净利润中值，即 192,500.00万元。假设 2023年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的扣除非经常性损益后的净利润中值，即 195,000.00万元。
在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2023年度分别为：持平、上涨 10%、下降 10%。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （4）假设本次向特定对象发行股票数量为 36,483,035股；本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 100,000万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （5）在预测公司总股本时，以预案出具日公司总股本 506,500,774股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； （6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响； （7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
假设 1：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较 2023年下降 10%
假设 2：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较 2023年不变
假设 3：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较 2023年增长 10%
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。（未完）
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